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pos機交易標(biāo)識
新國都實控人劉祥曾是嘉聯(lián)支付唯一股東敏思達董事并持股40%；新國都擬申請4億并購貸款，現(xiàn)金流承壓
11月21日，新國都發(fā)布收購公告，與嘉聯(lián)支付有限公司（下稱“嘉聯(lián)支付”）的唯一股東山南市敏思達技術(shù)有限公司（下稱“山南敏思達”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以現(xiàn)金7.1億元收購嘉聯(lián)支付100%股權(quán)。公告稱，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。新國都可以通過此次收購進入支付收單行業(yè)，是戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型落地的重要一步。
11月22日，新國都復(fù)牌，股價波動劇烈。當(dāng)天股價最高為27.80元，漲幅6.55%，最低為23.52元，跌幅達9.85%，全天振幅16.40%。最終收于25.30元，下跌3.03%。
新京報記者查閱上市公司公告時發(fā)現(xiàn)，新國都實控人劉祥曾為標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方敏思達的董事及股東，彼時持股比例達40%。此次收購也遭到監(jiān)管的問詢，包括嘉聯(lián)支付的評估增值率是否合理、實現(xiàn)業(yè)績承諾的可行性、業(yè)績波動大的原因等。
11月24日，新國都通過郵件對新京報記者回復(fù)稱，“新國都實控人劉祥于2010年轉(zhuǎn)讓持有敏思達的相應(yīng)股權(quán)，并已辭去董事職位；經(jīng)核查，劉祥與山南君合、山南聚信的股東劉娟、劉蛟等五人無關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?/p>
新國都實控人曾為交易對方股東及董事
目前新國都主營業(yè)務(wù)是金融POS機終端軟硬件的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售和租賃。嘉聯(lián)支付的主營業(yè)務(wù)包括電子終端設(shè)備（POS機）及相關(guān)應(yīng)用軟件和應(yīng)用設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、銷售與租賃；軟件技術(shù)的開發(fā)與銷售；軟件技術(shù)咨詢；銀行卡收單。
公告表示，新國都作為嘉聯(lián)支付的主要供應(yīng)商，和嘉聯(lián)支付多年來為上下游客戶關(guān)系。在央行幾乎不再發(fā)放新牌照的背景下，公司可以通過此次收購進入支付收單行業(yè)，是戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型落地重要一步。
在發(fā)布收購公告的同時，新國都也發(fā)布了嘉聯(lián)支付的審計報告與資產(chǎn)評估報告書。
資產(chǎn)評估報告書中透露：嘉聯(lián)支付系由劉蛟、江禮宏共同出資，于2009年5月19日成立，首次申請注冊資本為1000萬元。
2011年7月20日，根據(jù)股東會決議和修改的公司章程，深圳市敏思達技術(shù)有限公司（下稱“深圳敏思達”）申請注資9500萬元，標(biāo)的公司注冊資本變更為1.05億元。深圳敏思達、劉蛟、江禮宏持股比例分別為90.48%、5.71%、3.81%。
2015年6月8日，劉蛟、江禮宏分別與深圳敏思達簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同意將其占嘉聯(lián)支付的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給后者，至此深圳敏思達成為嘉聯(lián)支付唯一股東。
上述公告中提到：“深圳市敏思達技術(shù)有限公司于2017年10月26日將公司名稱變更為山南市敏思達技術(shù)有限公司”。收購公告中還表示，“山南敏思達與新國都及新國都前十名股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系”。
深圳敏思達在此次收購僅一個月前更名為山南敏思達。新京報記者在查閱國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)時發(fā)現(xiàn)，更名之前的深圳敏思達，其變更信息尤其是股權(quán)變更等信息已無法查到。
不過，2010年10月登陸創(chuàng)業(yè)板的新國都曾在招股說明書中這樣介紹公司實控人劉祥：劉祥為深圳敏思達董事，并持有其40%的股權(quán)。2011年年報中，新國都僅披露劉祥為深圳敏思達董事；2012年至2016年年報中，“敏思達”三字已經(jīng)不再出現(xiàn)。
根據(jù)收購公告，山南敏思達股東分別為山南市君合信誠科技有限公司（下稱“山南君合”）、山南市聚信致遠(yuǎn)科技有限公司（下稱“山南聚信”），持股比例分別為60%、40%。
工商資料顯示，山南君合、山南聚信分別在2017年9月15日、10月27日更名，均以“山南”二字替換“深圳”二字：前者股東分別為劉娟、江禮宏、劉蛟，持股比例分別為47.62%、44.86%、7.52%、；后者股東分別為劉蛟、楊金秀、林清華，持股比例分別為65%、17.5%、17.5%。
劉祥與山南敏思達究竟有何關(guān)系？劉祥與山南君合、山南聚信的股東劉娟、劉蛟等五人有何關(guān)系？新京報記者就上述問題向新國都發(fā)去采訪提綱，新國都回復(fù)稱，“新國都實控人劉祥于2010年轉(zhuǎn)讓持有敏思達的相應(yīng)股權(quán)，并已辭去董事職位；經(jīng)核查，劉祥與山南君合、山南聚信的股東劉娟、劉蛟等五人無關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?/p>
北京大成律師事務(wù)所林日升律師表示，應(yīng)當(dāng)辯證地看待上市公司高管與收購標(biāo)的之間曾經(jīng)存在的關(guān)系。從積極的角度看，上市公司高管與收購標(biāo)的曾有的關(guān)系有助于上市公司了解收購標(biāo)的并與之溝通，以合適的價格為上市公司提供合適的資產(chǎn)；但消極的角度則是，上市公司高管可能出于人情或隱藏的利益關(guān)系的影響促成有損上市公司的收購交易，或是接受有損上市公司的交易條款及交易對價。
嘉聯(lián)支付曾被曝“客服找不著押金打水漂”
在收購公告的風(fēng)險提示項中，新國都承認(rèn)存在政策風(fēng)險。
新國都在收購公告中披露：支付機構(gòu)目前主要受中國人民銀行的監(jiān)管，未來不排除監(jiān)管機構(gòu)為適應(yīng)宏觀經(jīng)濟、支付行業(yè)、社會環(huán)境的發(fā)展變化出臺新的監(jiān)管政策，其中一些新政策或給嘉聯(lián)支付運營帶來不利影響。
收購公告剛剛發(fā)布，新國都就因為新出臺的監(jiān)管政策終止設(shè)立全資子公司。
11月22日晚，新國都公告稱：為響應(yīng)互金整治辦于2017年11月21日下發(fā)的特急文件《關(guān)于立即暫停批設(shè)網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司的通知》, 決定終止設(shè)立全資子公司海南新國都小額貸款有限公司。
嘉聯(lián)支付的客服能力曾受詬?。?016年4月，山西晚報發(fā)表一篇題為“上門推銷的POS機半年后‘罷工’，客服找不著押金打水漂”的文章。文章指出：POS機背面的標(biāo)識上面有新國都。記者聯(lián)系到新國都客服，工作人員說POS機已經(jīng)賣給第三方支付公司深圳嘉聯(lián)支付有限公司；隨后，記者聯(lián)系嘉聯(lián)支付客服，連續(xù)撥打兩天，一直提示客服忙按1繼續(xù)等待，這樣的等待近兩個小時電話都沒有接通；之后記者又通過114和網(wǎng)絡(luò)查詢到的嘉聯(lián)支付的十余個電話，這些電話均無人接聽。
針對上述報道，新國都在郵件中回復(fù)新京報記者：“2016年4月嘉聯(lián)支付管理層也關(guān)注到了此次事件，并通過報刊和網(wǎng)絡(luò)途徑多次嘗試聯(lián)系山西晚報，未能取得聯(lián)系；此次事件后，嘉聯(lián)支付也進一步加強了自身客戶服務(wù)能力?！?/p>
公告中提示了估值過高和商譽減值風(fēng)險?！皹?biāo)的公司股權(quán)最終的交易對價和評估值與其賬面凈資產(chǎn)存在較高的增值率”。此外，如果嘉聯(lián)支付經(jīng)營情況未達預(yù)期，那么本次收購形成的商譽會有減值的風(fēng)險，從而影響上市公司整體經(jīng)營業(yè)績。
公告顯示，此次收購采用收益法評估。截至評估基準(zhǔn)日，嘉聯(lián)支付股東全部權(quán)益賬面值為2.15億元，評估值為7.19億元，增值率233.87%。根據(jù)新國都2017年三季報，上市公司商譽已達6.09億元。
11月24日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部向新國都下發(fā)了問詢函，其中要求其結(jié)合市場可比案例估值情況說明評估增值率較高的合理性。
新國都收購靠貸款，政府補助+退稅貢獻過半凈利
收購公告顯示，嘉聯(lián)支付2016年與2017年前三季度經(jīng)營業(yè)績波動較大。2016年，嘉聯(lián)支付營業(yè)收入為5.23億元，凈利潤虧損867萬元；2017年1-9月，營業(yè)收入為8.63億元，凈利潤為7299萬元。
根據(jù)協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方及實控人承諾標(biāo)的公司2018年的凈利潤數(shù)不低于9000萬元，2018年度及2019年度合計凈利潤數(shù)不低于1.9億元。
這也引起了監(jiān)管的關(guān)注，創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的問詢函要求新國都說明：嘉聯(lián)支付2016年業(yè)績出現(xiàn)虧損的原因，前三季度業(yè)績大增的主要驅(qū)動因素，以及凈利潤增幅遠(yuǎn)高于收入增幅的合理性，以及實現(xiàn)業(yè)績承諾的可行性等。
記者注意到，新國都于11月22日發(fā)布公告稱，計劃向多家銀行共同申請總額不超過4.26億、期限不超過5年的并購貸款用于近期的并購款項支付，同時根據(jù)銀行風(fēng)控要求，需要標(biāo)的公司對該筆借款進行擔(dān)保以及在標(biāo)的公司股權(quán)變更完成后需要將標(biāo)的公司的股權(quán)質(zhì)押給貸款銀行。
新國都2017年三季報顯示，新國都貨幣資金為7.01億元，僅略少于此次收購金額。新國都為何不采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，而是申請并購貸款用于現(xiàn)金收購？對此，新國都在郵件中回復(fù)稱：“對于上市公司來說，現(xiàn)金收購的好處是可以實現(xiàn)快速整合，同時不稀釋股本，約定的分期付款也降低了資金壓力?！?/p>
2014年至2016年，新國都營業(yè)收入持續(xù)走高，分別為6.78億元、9.78億元、11.27億元，凈利潤也相應(yīng)增長，分別為7957萬元、8641萬元、1.44億元。但是，新國都凈利潤的持續(xù)走高卻部分得益于營業(yè)外收入的大幅增長。
年報顯示，2014年至2016年，新國都投資收益分別為263萬元、410萬元、4627萬元；政府補助分別為1083萬元、729萬元、1394萬元；稅收返還分別為3154萬元、5055萬元、6198萬元。也就是說，新國都近年獲得的稅收返還和政府補助合計占據(jù)凈利潤的比例超過一半。
新京報記者 孫旭龍 北京報道
以上就是關(guān)于pos機交易標(biāo)識,7.1億收購嘉聯(lián)支付新國都實控人曾為交易方董事的知識，后面我們會繼續(xù)為大家整理關(guān)于pos機交易標(biāo)識的知識，希望能夠幫助到大家！
