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1、?？迫谕╬os機能養(yǎng)卡嗎

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作者：謝碧鷺

翠微股份收入連續(xù)7年下滑，于是其打算收購以銀行卡收單業(yè)務為主的?？迫谕ㄒ詫崿F轉型。然而標的公司屢屢違規(guī)，多次遭監(jiān)管機構的處罰，可謂是“劣跡”斑斑。此外，從其盈利能力和競爭力來看，也不如同行業(yè)公司。再加上其可疑的收入數據，翠微股份的此次收購轉型，似乎變數不小。

4月29日，翠微股份發(fā)布了2019年年報，其營業(yè)收入再次下滑，這亦是翠微股份營收連續(xù)下降的第7個年頭。對此，翠微股份在年報表示，報告期內，公司加快推動商業(yè)與科技融合發(fā)展的戰(zhàn)略轉型，籌劃向“商業(yè) 第三方支付”轉型發(fā)展。而在具體操作上，今年4月1日，翠微股份發(fā)布報告書，擬通過發(fā)行股份及支付現金方式購買?？迫谕?8.69%的股權，標的公司的主營業(yè)務便是銀行卡收單業(yè)務。

不過，翠微股份此次轉型所并購的標的公司海科融通，不但業(yè)務過于單一，而且和同行業(yè)上市公司相比，競爭力也顯得不足，此外，海科融通目前的主營業(yè)務也正受到電子支付的沖擊，因此，此次收購是否能夠讓翠微股份成功轉型也十分令人懷疑。

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翠微股份主要從事商品零售業(yè)務，以百貨業(yè)態(tài)為主，超市、餐飲等多種業(yè)態(tài)協同。該公司在北京擁有翠微百貨翠微店（A、B座）、牡丹園店、龍德店等7家門店，其業(yè)務經營模式包括聯營、自營及租賃，營業(yè)收入主要來自商品銷售和租賃業(yè)務收入。

據Wind數據顯示，2013年至2019年翠微股份的營業(yè)收入已經連續(xù)7年下滑，在互聯網電商盛行的當下，其線下百貨為主的經營模式，似乎受到不小沖擊，于是在2018年年報中，翠微股份便提出了“推進零售主業(yè)的轉型拓展，促進商業(yè)與科技的融合發(fā)展”的戰(zhàn)略。

今年4月1日，翠微股份發(fā)布并購草案稱，擬通過發(fā)行股份及支付現金方式購買?？迫谕?8.69%的股權，并募集配套資金，交易完成后，其主要業(yè)務將新增第三方支付服務。

據草案介紹，標的公司?？迫谕ǔ闪⒂?001年4月，是一家專業(yè)面向中小微商戶及為行業(yè)提供完整支付解決方案及綜合金融服務的高新技術企業(yè)，主要從事第三方支付業(yè)務中的銀行卡收單業(yè)務。截至2019年10月31日，其凈資產為7.33億元，其最終估值為19.79億元，評估增值170.1%。

不過在這之前，?？迫谕ㄔ鴥纱巍百u身”都沒有成功。2015年12月，永大集團(現名“融鈺集團”)發(fā)布公告稱，擬作價29.69億元收購?？迫谕?00%股權。但不久后，永大集團便因“互聯網金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性”，終止了該重組計劃。

2016年9月，新力金融發(fā)布預案稱，將作價23.79億元收購海科融通100%的股權。但到了2018年3月，新力金融便終止了此次重大資產重組。

從2014年到2019年10月，?？迫谕ǖ臓I收規(guī)模從1.38億元增長到了25.05億元，其凈利潤亦從虧損5971.4萬元逐步到盈利1.41億元，但奇怪的是，隨著其業(yè)績越來越好，估值卻在一步步縮水。

在此前的收購中，新力金融曾表示，?？迫谕ㄔ驑I(yè)務違規(guī)操作而受到人民銀行的監(jiān)管處罰，在規(guī)范經營層面存在一定的風險，標的資產的估值亦充分考慮了經營風險對風險調整系數的影響。按照新力金融的說法，海科融通的“貶值”，似乎與其自身存在的諸多問題有關。

據本次翠微股份發(fā)布的交易草案顯示，2017年至2019年末，?？迫谕òê?、山東、海南、河南、安徽、湖北、石家莊等十余個省市的分公司共收到了13份罰單，累計罰款金額超過200萬元，罰款原因包括未落實商戶實名制、特約商戶受理終端管理不規(guī)范等。

更為重要的是，?？迫谕ㄟ€曾一度因為經營問題被下令整改，個別分公司甚至被迫退出當地市場。

據新力金融發(fā)布的交易草案顯示，2014年3月，人民銀行出具銀發(fā)〔2014〕79號《關于銀行卡預授權風險事件的通報》，認定?？迫谕ㄉ綎|分公司涉及24家商戶存在問題，其中有23家為虛假商戶，此外，?？迫谕ㄟ€存在其他違規(guī)行為，因此，人民銀行濟南分行對其出具了《行政處罰告知書》；2015年9月，其又因為存在未按規(guī)定落實特約商戶實名制，未按規(guī)定留存特約商戶檔案資料等諸多違規(guī)行為，人民銀行濟南分行責令對其銀行卡收單業(yè)務進行全面排查整改，并對其進行了行政處罰。

2017年12月，中國人民銀行拉薩中心支行辦公室印發(fā)了《關于注銷?？迫谕ㄎ鞑胤止局Ц稑I(yè)務的通知》（拉銀辦發(fā)〔2017〕288號），要求?？迫谕ㄎ鞑胤止就顺鑫鞑剌爡^(qū)銀行卡收單市場。此后，?？迫谕m然提交了減輕處罰的申請，但其進行一番內部整頓后，還是于2019年4月18日注銷了海科融通西藏分公司，退出了當地市場。

除此之外，2018年10月，?？迫谕ㄌ旖蚍止颈惶旖蚴惺袌霰O(jiān)督管理委員會列入嚴重違法失信企業(yè)名單；2019年10月，其?？迫谕ò不辗止颈缓戏适惺裆絽^(qū)市場監(jiān)督管理局立案調查，并吊銷營業(yè)執(zhí)照。

目前政府部門對于第三方支付平臺的監(jiān)管力度越來越大，如果?？迫谕ú患訌娮陨硪?guī)范，這樣的情況屢屢發(fā)生的話，除了信譽會受到影響外，也會給自身經營帶來莫大的風險。而一旦翠微股份完成收購，那后續(xù)的風險將需要上市公司來承擔。

主營業(yè)務競爭力不足

除了上述問題之外，《紅周刊》記者還發(fā)現，從目前情況來看，?？迫谕ǖ母偁巸?yōu)勢似乎也并不明顯。除了業(yè)務過于單一，核心競爭力不足之外，隨著政府對于支付牌照的逐步放開，支付寶和微信等平臺也陸續(xù)加入了第三方支付的隊伍，同樣也對海科融通的經營造成沖擊。

草案顯示，?？迫谕ǖ闹鳡I業(yè)務是銀行卡收單，2017年至2019年10月，其收單服務的營業(yè)收入分別為19.85億元、28.4億元、24.34億元，分別占總營收的99.44%、99.86%和97.17%，可見其主營業(yè)務相當單一。

2017年至2019年10月，?？迫谕ǖ拿史謩e為24.27%、18.23%和18.32%，相比之下，其草案披露的同行業(yè)上市公司中，2017年至2019年6月，拉卡拉收單業(yè)務毛利率分別為55.4%、42.24%和42.38%；匯付天下POS服務、移動POS服務的毛利率分別為21.59%、21.67%和23.40%，此外，新大陸、新國都等諸多公司的相關業(yè)務毛利率，均高于?？迫谕?，顯然海科融通的盈利能力弱于同行業(yè)公司。

另外，據艾瑞咨詢數據顯示，2018年中國第三方支付行業(yè)移動支付規(guī)模達到207.1萬億元，同比增長72.2%。而拉卡拉的收單交易規(guī)模達3.65萬億元，增長率達85.99%，早已占據龍頭位置。另外，亞聯發(fā)展的收單交易規(guī)模也達3.43萬億元，增長率為83.77%。相比之下，海科融通收單交易規(guī)模僅為1.64萬億元，增長率僅為33.82%，?？迫谕ㄌ幱谙鄬θ鮿莸牡匚?，缺乏競爭優(yōu)勢。

放眼望去，自從政府將支付牌照逐步放開后，各大支付平臺便紛紛興起，以支付寶和微信為代表的支付方式更加便捷，已經深入人們的生活，相比之下，海科融通的銀行卡收單業(yè)務卻日趨衰落。主營業(yè)務過于單一的海科融通，倘若不能與時俱進，那么其發(fā)展可能受阻，如此狀況之下，翠微股份高溢價對其收購，著實是前途難料。

營收數據存疑

除了上述問題之外，據紅周刊記者核算，海科融通的營業(yè)收入和現金流及經營性債權之間的財務勾稽關系也存在異常。

草案顯示，2018年?？迫谕ǖ臓I業(yè)收入為28.44億元，由于該公司的主營業(yè)務是第三方支付，收入主要來自于收單服務業(yè)務，該部分適用的增值稅稅率為6%，由此可以估算出當期的含稅營收大致為30.15億元。按照財務勾稽關系，該部分含稅營收將體現為經營性現金的流入和經營性債權的變化，那么海科融通的實際情況又如何呢？

我們先來看其當期經營性債權的變化。草案顯示，截至2018年末，?？迫谕ǖ膽召~款為467.45萬元、應收賬款計提壞賬為25.49萬元，報告期內其不存在應收票據，因此，以上項目合計較2017年末的金額減少了大約800萬元。

這意味著當期該公司收到的經營性現金流中，除了全額收到含稅營收外，還應該有800多萬元經營性債權回收產生的現金流入，整體核算后，理論上當期?？迫谕ㄅc經營性相關的現金流入大約為30.23萬元，那么其實際現金流入情況又如何呢？

合并現金流量表顯示，2018年?？迫谕ā颁N售商品、提供勞務收到的現金”為29.57億元，再減去當期預收款項所增加的282.22萬元，那么當期與營收相關的現金流入金額大約為29.54億元，相較于30.23萬元的理論金額大約要少7000萬元。也就是說，當期大概有7000萬元的含稅營收沒有相關現金流及經營性債權的支撐。

對于這數千萬元營業(yè)收入的勾稽差異，我們并沒有從草案中找到合理的解釋，其真實原因究竟為何，則需要公司做出解釋?！?/p>

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